コーポレートガバナンス
当社のコーポレートガバナンス?コードへの対応について
当社のコーポレートガバナンスに関する基本方针やコーポレートガバナンス?コードへの対応につきましては、以下の「コーポレート?ガバナンスに関する报告书」をご覧ください。
公司统治の体制
当社を取り巻く事业环境が大きく変化する中、重要な経営课题に対して迅速かつ机动的な対応を可能にするとともに、取缔役会における意思决定の透明性と経営监督の実効性を一层高めることができる体制の构筑が必要と考え、监査等委员会设置会社制度を採用しています。また、执行役员制度を採用するとともに、取缔役会が重要な业务执行の决定の一部を取缔役に委任することにより、取缔役会の监督机能の强化と业务执行の迅速化を図っています。
施策の実施状况
取缔役会を原则として毎月1回开催し、法令、定款及び社内规范に定める重要な业务执行に関する意思决定を行うとともに、取缔役から职务执行状况の报告を受け、取缔役の职务の执行を监督しています。また、监査等委员会を原则として毎月1回开催し、法令、定款及び社内规范に定める监査に関する重要な事项について、会计监査人、内部监査部门等から报告を受け、协议や决议を行っています。役付执行役员（社长执行役员、副社长执行役员、常务执行役员）等で构成する业务执行会议を原则として毎週1回开催し、グループ経営全般に関する方针、计画并びに业务执行に関する重要事项の审议を行っています。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における重要课题について、会社全体としての方向性等を审议、调整するため、会议体を设置しています。
取缔役は18名以内とする旨、その选任决议は、议决権を行使することができる株主の议决権の3分の1以上を有する株主が出席し、その议决権の过半数をもって行う旨、その决议は累积投票によらないものとする旨を定款で定めています。
経営环境の変化に対応した机动的な资本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2项の规定により、取缔役会の决议によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
职务の遂行にあたり期待される役割を十分に発挥できるようにするため、会社法第426条第1项の规定により、取缔役会の决议によって、同法第423条第1项に定める取缔役（取缔役であった者を含む。）の责任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。
株主への机动的な利益还元を行うため、取缔役会の决议によって、毎年9月30日现在の株主名簿に记録された最终の株主又は质権者に対し、会社法第454条第5项の规定に基づき、中间配当を行うことができる旨を定款で定めています。
株主総会の円滑な运営を行うため、会社法第309条第2项に定める决议は、议决権を行使することができる株主の议决権の3分の1以上を有する株主が出席し、その议决権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
内部统制システムについては、「业务の适正を确保するための体制に関する基本方针」を定め、この基本方针に従い整备?运用しています。
ほくでんグループにおける业务の适正を确保するための体制については、当社とグループ各社においてコンプライアンス等に関する方针を共有するとともに、グループ経営方针、グループ运営に関する规范に基づき、报告等を通じて密接な连携のもと业务を执行しています。
リスク管理については、「统合リスク管理规程」に基づき、全社的な统合リスク管理体制を整备し、リスク低减に向けた取り组みを実施しています。当社の本店部室はリスクの所有者（リスクオーナー）として、内外の环境を踏まえながら、事业目标あるいは组织目标の达成を阻害する可能性のある事象をリスクとして认识し、分析?评価を行っています。当该评価を踏まえ、适切な対応策を策定し、実行するとともに、定期的に実施状况等を统合リスク管理箇所に报告することとしています。统合リスク管理箇所は、各リスクオーナーから集约した情报を全社的に一元化し、経営に重大な影响を及ぼす可能性のあるリスク（経営リスク）を抽出したうえで、社长を委员长とする「统合リスク管理委员会」が経営リスクへの対応方针とリスクオーナーの対応状况を确认し、助言を行っています。同委员会は、全ての役付执行役员で构成されていますが、さらに社外取缔役等がアドバイザーとして参加することで、外部の専门的な视点を含めて活発な议论を行っています。また、同委员会で议论した経営リスクとその対応方针については、毎年の経営方针に反映し、取缔役会に付议しています。このほか、统合リスク管理箇所は、组织横断的な対応が必要なリスク（コンプライアンス、情报セキュリティ、人材関係等）について所管部室と连携してリスク低减を図ることで、実効的な取り组みとなるよう努めています。
コンプライアンスについては、当社の社长を委员长とし、外部有识者も出席する公司伦理委员会を吃瓜tvネットワーク株式会社と共同で设置し、四半期毎に开催しています。同委员会のもと、従业员教育?研修の実施等を通じて「ほくでんグループ颁厂搁行动宪章」や「コンプライアンス行动指针」の彻底を図り、事业活动における法令?公司伦理等の遵守、不正防止に向けた全社的活动を推进しています。
また、业务执行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顾问弁护士をはじめ、各种法律に精通した弁护士から、适宜、助言等を得る体制としています。
【会社の机関?内部统制等の関係】
| 名称 | 目的?権限 | 构成员 |
|---|---|---|
| 取缔役会 | 法令、定款及び社内规范に定める重要な业务执行に関する意思决定を行うとともに、取缔役から职务执行状况の报告を受け、取缔役の职务の执行を监督しています。また、重要な业务执行の决定の一部を取缔役に委任しています。 | 取缔役会長 藤井裕（議長）、齋藤晋、上野昌裕、小林剛史、勝海和彦、土田拓、新沼彰人、吉川武、大野浩、戸巻雄一、成田教子、竹内巌、鵜飼光子、五十嵐敏文（注） |
| 监査等委员会 | 取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行を監査するとともに、その選任や解任、報酬等についての监査等委员会の意見の決定などを行うこととしています。また、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行うこととしています。 | 大野浩（委员长、常勤）、戸巻雄一（常勤）、成田教子、竹内巌、鵜饲光子、五十嵐敏文（注） |
| 人事?报酬諮问委员会 | 取缔役候补者の决定、経営阵干部の选解任、取缔役の报酬の决定等にあたって适切な関与?助言を得ることとしています。 | 取缔役会長 藤井裕（委員長）、齋藤晋、吉川武、鵜飼光子、五十嵐敏文（注） |
| 业务执行会议 | グループ経営全般に関する方针、计画并びに业务执行に関する重要事项の审议を行っています。 | 社長執行役員 齋藤晋（議長）、上野昌裕、小林剛史、勝海和彦、土田拓、新沼彰人、鈴木博之、髙田聡、牧野武史、木元伸一、松村 瑞哉、髙橋章 |
（注）吉川武、成田教子、竹内巌、鵜饲光子、五十嵐敏文は、社外取缔役である。
社外取缔役
当社は、監査等委員である取締役が取缔役会の議決権を有すること、株主総会における監査等委員以外の取締役の選任?解任?辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、监査等委员会及び取缔役会全体における社外取缔役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図っています。
社外取缔役からは、取缔役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見?助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めています。
社外取缔役の吉川武氏は、弁護士としての豊富な経験?識見を背景として、法務、コンプライアンス?リスクマネジメントをはじめとする幅広い見地から、取缔役会において、経営戦略、財務?会計など法的分野に留まらない多様かつ適切な意見等を表明いただいています。また、人事?报酬諮问委员会の委員として、取締役の人事?報酬制度の透明性?客観性の向上に寄与いただいています。これらの経験?識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取缔役会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任しています。
監査等委員である社外取缔役の成田教子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2016年6月に当社の社外監査役に就任し、また、監査等委員である社外取缔役の竹内巌氏は、株式会社北洋銀行の副頭取や常勤監査役を経験し、現在は交洋不動産株式会社の会長を務めるなど、豊富な経営経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2021年6月に当社の社外監査役に就任し、それぞれ取缔役会や监査等委员会において、コーポレートガバナンスに関する意見等を表明いただいています。これらの経験?識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取缔役会及び监査等委员会の監督機能強化に貢献していただくことを期待して選任しています。
なお、監査等委員である社外取缔役の竹内巌氏は、2024年6月26日に株式会社北洋銀行の常勤監査役を退任しました。また、同日、交洋不動産株式会社の取缔役会長に就任しました。株式会社北洋銀行と当社との間には資金の借入等の取引がありますが、その借入金残高は、当社の2024年度連結総資産の3％未満です。また、交洋不動産株式会社と当社との間には不動産賃貸借等の取引がありますが、その年間取引額は、当社の連結売上高の0.1％未満、同社の売上高の2％未満です。
監査等委員である社外取缔役の鵜飼光子氏は、学識経験者としての豊富な経験と幅広い識見を有しており、取缔役会や监査等委员会において、専門的な知識を背景として適切な意見等を表明いただいています。また、人事?报酬諮问委员会の委員として、取締役の人事?報酬制度の透明性?客観性の向上に寄与していただいています。これらの経験?識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取缔役会及び监査等委员会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任しています。
監査等委員である社外取缔役の五十嵐敏文氏は、学識経験者として豊富な経験と幅広い識見を有しており、多数の公職も歴任されています。また、監査等委員である取締役として必要な人格、識見、能力を備えており、独立かつ客観的な立場から、取缔役会及び监査等委员会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任しています。
なお、監査等委員である社外取缔役の五十嵐敏文氏は、北海道大学大学院工学研究院の名誉教授?客員教授です。当社は2024年度に同大学に対し、奨学支援を目的として寄付を行っていますが、その年間寄付額は、当社の連結売上高の0.1％未満です。また、同氏は、ノーステック財団の幌延地圏環境研究所長を非常勤として委嘱されています。当社は2024年度に同財団に対し、北海道独自の産業クラスター形成を目的として寄付を行っていますが、その年間寄付金額は、当社の連結売上高の0.1％未満です。
また、社外取缔役の吉川武氏並びに監査等委員である社外取缔役の竹内巌氏及び鵜飼光子氏は、当社株式を所有しています。
社外取缔役5名は、いずれもその他の人的関係、資本的関係、取引関係等において、当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、取引及び寄付のうち年间の金额が100万円未満のもの并びに电気の需给契约については、独立性に影响を与えるおそれがないものと判断し、概要の记载を省略しています。
当社は、社外取缔役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めていませんが、選任にあたっては、会社法第2条第15号並びに東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることを前提として、人格、識見、能力等を十分検討し、適任と思われる方を株主総会に諮ることとしています。